减持新规制约“变相减持”,两类“限售股”解禁压力骤降

策略研报2017-05-31

上周,证监会终于出台减持新规,以应对可能出现的“解禁潮”以及安抚市场此前的担忧。Wind资讯统计发现,截止5月31日,2017年全年沪深两市上市公司的重要股东减持股份数共计为68.43亿股,参考市值为802.84亿元,其中通过大宗交易系统减持的股本市值达675.28亿元,在全部减持规模中占比达到84.16%。

大宗交易:“过桥减持”受到制约

去年1月份,证监会曾发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。对于市场担忧的减持潮问题,证监会将关注点放在集中竞价交易和协议转让这两种减持方式上。不过,对于大宗交易这个重要股东主要减持途径,减持新规却“一字未提”。使得近一年半的时间里此类大宗交易减持更为活跃。

Wind资讯数据统计显示,截止5月30日,2017年全年沪深两市上市公司的重要股东减持股份数共计为68.43亿股,参考市值为802.84亿元,其中通过大宗交易系统减持的股本市值达675.28亿元,在全部减持规模中占比达到84.16%。

在减持新规出台前,就有大宗交易资深人士向记者表达担忧,“与当前股价相比,重要股东在大宗交易上与接盘机构的交易价格通常都是有折价的。而接盘机构在大宗交易低价获得股票后,完全可以在二级市场上出货”。

兴业证券也在研报中提到,根据机构投资者的反馈,他们担心减持新规“关了大门,而减持则从侧门溜走”,“大股东”通过大宗交易转让之后,大宗交易接盘者直接在二级市场卖出,或者多次转手“化整为零”,最后仍反映为二级市场的抛压。

虽然证监会的减持新规也有设置“防规避”条款,专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。不过,从目前来看,大宗交易也可能存在类似的“化整为零、曲线减持”情况,有分析人士认为,这也需要相应的监管完善到位。

首发限售股:次新股减持压力骤降

根据减持新规,监管范围放大,首发前股东也将与大股东和董监高一样受到规则约束,同时,在原有的减持限制比例下新增大股东和特定股东三个月内集中竞价减持不得超过总股本1%,大宗交易减持不得超过总股本2%的规定,换句话说,端午节后,次新股首发限售股抛售压力会骤降。

Wind资讯数据统计发现,从5月31日至今年年末,两市还将有涉及260家的343亿股限售股解禁。而5月31日有首发限售股解禁的为吉祥航空、东兴证券、高伟达、四方精创以及天顺股份。

不过值得注意的是,此次规定是单一限售股股东在二级市场减持不得超过总股本的1%,但是如果涉及多股东持股,且持股比例不高的情况,股价同样还是会受到减持冲击。

定增股解禁:至少锁定万亿元减持筹码

Wind资讯数据显示,2017年A股定增股解禁市值将达到14571亿元,较2016年的10198亿元增长约42.88%。而2018年定增股解禁规模再度扩大到1.72万亿元,同比增长18.27%,续创新高。

具体来看,除了3月、8月、9月和10月的解禁市值低于去年同期水平外,其余8个月份全部超过2017年同期解禁水平。其中2018年初和年末是定增股解禁的峰值。

按原有规则,自6月1至今年年末,总计有约9220.25亿元(最新市值)的定增股份将迎来解禁,而根据新规,即使只考虑“锁定期满后12个月内只能减持一半”的要求,将有约4610亿元定增筹码要继续锁定。

将时限进一步推延,目前已经实施完成的定增中,约有1.72万亿元股份在2018年按原规则将解禁,而根据新规,其中8616亿元的筹码将无法立即套现,需再持有12个月。

以此来看,仅在未来19个月里,就有约1.32万亿元的定增股份将再延后12个月才能获得减持机会。

“减持十条”全方位规范股东行为

对于此次修改完善减持制度的总体思路,证监会介绍,遵循“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则,通盘考虑、平衡兼顾,既要维护二级市场稳定,也要关注市场的流动性,关注资本退出渠道是否正常,保障资本形成的基本功能作用的发挥;既要保护中小投资者合法权益,也要保障股东转让股份的应有权利;既要考虑事关长远的顶层制度设计,也要及时防范和堵塞漏洞,避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。

《规定》中的限售股减持新规可概括为“减持十条”,具体包括:

第一,鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念,进一步强调上市公司股东应当严格遵守相关股份锁定期的要求,并切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺。

第二,完善大宗交易制度,防范“过桥减持”。明确有关股东通过大宗交易减持股份时,出让方、受让方的减持数量和持股期限要求。

第三,引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持。明确持有非公开发行股份的股东,在锁定期届满后12个月内通过集中竞价交易减持,应当符合证券交易所规定的比例限制。

第四,进一步规范持有首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份的股东的减持行为,要求其每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数,不得超过公司股份总数的1%。

第五,健全减持计划的信息披露制度。明确减持的信息披露要求,进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度,防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持。

第六,强化上市公司董监高的诚信义务,防范其通过辞职规避减持规则。

第七,落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求,对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。

第八,明确大股东与其一致行动人减持股份的,其持股应当合并计算,防止大股东通过他人持有的方式变相减持。

第九,切实加强证券交易所一线监管职责,对于违反证券交易所规则的减持行为,证券交易所采取相应的纪律处分和监管措施。

第十,严厉打击违法违规减持行为,对于利用减持进行操纵市场、内幕交易等违法行为的,加强稽查执法,加大行政处罚力度,严格追究违法违规主体的法律责任。

证监会新闻发言人邓舸介绍,从国际经验看,美国、我国香港等有关境外证券市场大多从限售期、减持方式、减持数量、信息披露等多个方面,以“疏堵结合”的方式对大股东及董事、高管的减持行为进行规范和限制。

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